Abolizione del libro dei soci delle società a responsabilità limitata - Entrata a regime

Come è noto, da oggi 31 marzo 2009 entrano in vigore le modifiche del codice civile introdotte dall'art. 16, commi 12quater - 12undecies, della legge 2/2009. La mini-riforma comporta l'abolizione per le società a responsabilità limitata del libro dei soci, le cui funzioni sono ora assolte dal Registro delle Imprese. La compagine sociale è a tutti gli effetti quella che risulta dai dati iscritti. I movimenti negli assetti proprietari, dovuti a trasferimento della proprietà o di altri diritti relativi a quote di partecipazione, ovvero ad altre operazioni (aumento o riduzione del capitale, fusioni, scissioni, ecc.) si perfezionano e hanno efficacia, anche nei confronti della stessa società, nel momento in cui sono iscritti nel Registro.

Avendo eseguito la cosiddetta dichiarazione di allineamento (illustrata nelle precedenti Newsletter 5, 6 e 7), le SRL hanno immesso nella propria posizione anagrafica nel Registro Imprese le informazioni relative ai singoli titolari di quote che in precedenza erano riportate solo nel libro dei soci, e segnatamente: il loro domicilio (indirizzo al quale eseguire la convocazione alle assemblee, a norma dell'art. 2479bis) ed il capitale versato (importo già corrisposto, a liberazione parziale o totale dell'obbligazione assunta verso la società con la sottoscrizione della quota di capitale).

Da quanto precede discendono alcune immediate conseguenze:

1. le società a responsabilità limitata di nuova costituzione devono indicare, nell'elenco dei soci allegato all'istanza di iscrizione dell'atto costitutivo (modello S1), anche i dati relativi a domicilio e capitale versato di ciascun socio; si ritiene che, in questa fase di prima applicazione, l'eventuale omissione non possa impedire il regolare accoglimento dell'istanza, che verrebbe quindi ugualmente accolta; tuttavia, la società sarebbe in breve obbligata a sostenere gli ulteriori costi amministrativi connessi alla pratica di integrazione delle informazioni mancanti;
2. identiche considerazioni valgono per l'ingresso di nuovi soci, che devono essere iscritti nel Registro Imprese con l'indicazione del domicilio e dell'ammontare del capitale versato; analogamente a quanto detto al punto precedente, l'Ufficio non può tuttavia respingere la domanda di iscrizione di un atto di trasferimento di quote di SRL, presentata da Notaio o da Commercialista, a causa della mancata dichiarazione di tali dati;
3. da ora in avanti, le variazioni del domicilio e del capitale versato di ciascun socio devono essere iscritte nel Registro delle Imprese; in attesa degli opportuni chiarimenti, si osserva che tale adempimento si configura come un'istanza soggetta a diritti di segreteria e imposta di bollo e non sottoposta ad alcun termine sanzionabile.

Per questi adempimenti il Ministero dello Sviluppo Economico non ha ancora approvato il formato dei moduli, né ha impartito specifiche istruzioni. È consigliato l'utilizzo della versione "beta" del programma FedraPlus 6.1, già adottata per la redazione delle "dichiarazioni di allineamento", i cui modelli IntS ed S6 contengono appositi campi per le informazioni relative al domicilio e al capitale versato di ciascun socio.